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当升科技:2017年度非公开发行A股股票预案

  北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容,均不构成本公司对任何 投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的 差异,并注意投资风险。 1 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第二十 次会议审议通过。本次发行方案尚需经国务院国资委批复同意后提交公司股东 大会审议批准,并在中国证监会的核准后方可实施。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,最终发行对象不超过 5 名特定 投资者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最 终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日,定价原则采取下列方式之一: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)发行价格低 于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股 票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行价格将做相 应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得 中国证监会的核准文件后,根据中国证监会相关规则确定。 4、本次非公开发行的股票数量不超过 36,606,804 股,具体发行数量将提请 股东大会授权公司董事会与保荐人(联合主承销商)协商确定。若公司股票在关 于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次 非公开发行的股票数量将做相应调整。 5、本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 150,000 万 元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于: 拟使用募集资金 项目投资总额 序号 募集资金投资项目 (万元) (万元) 江苏当升锂电正极材料生产基 1 116,013.19 116,013.19 地三期工程 江苏当升锂电材料技术研究中 2 8,981.13 8,981.13 心 2 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 拟使用募集资金 项目投资总额 序号 募集资金投资项目 (万元) (万元) 3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68 合计 150,000.00 150,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的 轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、本次非公开发行完成后,上述特定投资者所认购的股份限售期需符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监 管部门的相关规定:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自 发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规定,公司第三届董事会第二 十次会议审议通过了《未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)的议案》,并 递交股东大会审议。 8、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导 致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司不具备上市条件。 3 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 目录 释义................................................................ 6 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要............................... 9 一、公司基本情况 ....................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................ 12 五、募集资金用途 ...................................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ........ 15 九、本次发行前滚存未分配利润处置 ...................................... 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 16 一、本次募集资金使用计划 .............................................. 16 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .................................... 16 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 28 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .......... 28 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .......................... 28 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 .................................................. 29 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形,或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 29 五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负 债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 29 第四节 本次发行相关的风险说明...................................... 30 一、募集资金投资项目实施风险 .......................................... 30 二、政策性风险 ........................................................ 30 三、市场竞争加剧风险 .................................................. 30 四、原材料价格风险 .................................................... 30 4 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 五、公司规模扩大带来的管理风险 ........................................ 31 六、替代品风险 ........................................................ 31 七、应收账款回收风险 .................................................. 31 八、汇率波动风险 ...................................................... 31 九、每股收益及净资产收益率下降风险 .................................... 31 十、股价波动风险 ...................................................... 32 十一、非公开发行方案审批风险 .......................................... 32 第五节 公司股利分配政策及股利分配情况.............................. 33 一、公司股利分配政策 .................................................. 33 二、未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年) ............................ 35 三、最近三年公司利润分配情况 .......................................... 37 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析.......................... 39 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ................ 39 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................ 41 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................ 41 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况 ........................................................ 43 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .......................... 44 六、相关主体出具的承诺 ................................................ 46 第七节 其他有必要披露的事项........................................ 48 一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........................ 48 二、公司最近一期期末财务性投资情况 .................................... 48 三、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日情况 .................... 48 5 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 释义 在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 1、一般名词 当升科技、本公司、公司、 指 北京当升材料科技股份有限公司 发行人 北京矿冶研究总院,系北京当升材料科技股份有限公司 矿冶总院、控股股东 指 的控股股东 国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 江苏当升 指 江苏当升材料科技有限公司 中鼎高科 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司 公司章程 指 《北京当升材料科技股份有限公司章程》 本次发行、本次非公开发 公司向特定对象非公开发行不超过36,606,804股A股股 指 行、非公开发行 票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 本预案 指 当升科技2017年度非公开发行A股股票预案 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2、专业名词 采用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的车 用燃料、采用新型车载动力装置),综合车辆的动力控 新能源汽车 指 制和驱动方面的先进技术,形成的技术原理先进、具有 新技术、新结构的汽车 6 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的 动力电池 指 化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、 锂离子电池等 使用于太阳能发电设备和风力发电设备以及可再生能源 储能电池 指 储蓄能源用的蓄电池 应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离 动力锂电 指 子电池 锂电正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料 化学式为LiCoO2,又称锂钴氧、锂钴复合氧化物,一种层 钴酸锂、LCO 指 状结构的金属复合氧化物,是目前锂电中应用最广泛的 正极材料,主要用于小型锂电 化学式为LiNi1-x-y-zCoxMnyMzO2,是一种层状结构的锂及其他 多种金属的复合氧化物,包括镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂、 多元材料 指 及其它更多种金属的复合氧化物,用作锂离子电池的正 极材料。其既可用于小型锂电,又可用于动力锂电 化学式为LiMn2O4,又称锂锰氧,是一种尖晶石结构的金 锰酸锂 指 属复合氧化物,用作锂离子电池的正极材料。其既可用 于小型锂电,又可用于动力锂电 化学式为LiFePO4,是一种橄榄石结构的磷酸盐,用作锂 磷酸铁锂 指 离子电池的正极材料,主要用于动力锂电 镍钴锰酸锂。镍、钴、锰三种元素不同配比可以获得不 NCM 指 同性能的NCM材料,行业内常以三种元素的比例作为其型 号标示 NCM622 指 镍、钴、锰三种元素配比约为6:2:2的NCM材料 NCM811 指 镍、钴、锰三种元素配比约为8:1:1的NCM材料 NCA 指 镍钴铝酸锂 高镍多元材料 指 镍含量较高的多元材料,一般指NCM622、NCM811和NCA 经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产 前驱体 指 物,该产物经化学反应可转化为成品,并对成品性能指 标具有决定性作用 日本B3 指 一家著名的二次电池市场调查机构,总部位于日本 韩国三星集团的附属企业,专业从事显像管和锂电池的 三星SDI 指 研发、生产和销售 7 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 一家综合性的检验机构,可进行各种物理、化学和冶金 分析,包括进行破坏性和非破坏性试验,向委托人提供 瑞士 SGS 指 一套完整的数量和质量检验以及有关的技术服务,提供 装运前的检验服务,提供各种与国际贸易有关的诸如商 品技术、运输、仓储等方面的服务 单位体积或单位质量电池所具有的能量,分为体积能量 能量密度 指 密度(Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg) Wh/kg 指 瓦时/公斤 GWh 指 吉瓦时 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造 成的。 8 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称: 北京当升材料科技股份有限公司 英文名称: BEIJING EASPRING MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人: 李建忠 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 当升科技 股票代码: 300073 上市时间: 2010 年 4 月 27 日 总股本: 183,034,020 股 注册地址: 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 办公地址: 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 办公地址的邮政编码: 100160 电话号码: 传线 电子信箱:二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1、高镍多元材料市场需求旺盛,公司产能亟待提升 为了应对全球能源短缺和环保危机等问题,世界各国将发展新能源汽车产 业作为国家战略,大力发展和推广应用汽车节能技术。据主要发达国家新能源 汽车产业的规划,预计到 2020 年,全球新能源汽车销量累计将超过 1,500 万辆。 而中国更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级,实现我国汽车产业对 领先国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。根据中国汽车工业协会的数据, 2015 年,新能源汽车产量达 34.05 万辆,同比增加 333.76%;2016 年,新能源 汽车产量达 51.70 万辆,同比增加 51.84%。国务院发布的《节能与新能源汽车 9 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 产业发展规划(2012-2020 年)》指出,到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合 动力汽车生产能力达 200 万辆,累计产销量超过 500 万辆。 新能源汽车产业的蓬勃发展带动了上游行业,特别是作为新能源汽车核心 部件之一的动力电池相关行业的快速发展。根据日本 B3 和韩国三星 SDI 的测算 和预测,2015 年全球锂离子电池出货量为 100.47GWh,同比增长 33%;2016 年 出货量为 118.74GWh,其中车用锂电达 46.8GWh,同比增长超过 30%;预计 2020 年全球锂离子电池出货量将达到 262.85GWh。受其带动,锂离子电池正极材料的 需求量增长较快,市场规模不断扩大。据日本 B3 及韩国三星 SDI 统计,2012-2016 年,全球锂电正极材料市场规模年复合增长率达到 32.82%,2016 年正极材料出 货量超过 23 万吨。预计未来 3-5 年,锂电正极材料市场仍将保持稳定增长态势。 在应用于车用动力电池的锂电正极材料领域,随着能量密度、使用寿命、 充电效率等综合性能要求的不断提高,凭借优异的物理、化学性能,高镍多元 材料将逐步成为市场主流。目前亿纬锂能、比亚迪、比克动力、沃特玛等多家 动力锂离子电池生产厂商都已提出了新建或扩建高镍锂离子电池产品产能的计 划。可以预计,未来几年以 NCM622/811 和 NCA 为代表的高镍多元材料的需求将 会快速增长。 与旺盛的市场需求形成对比的是,公司在高镍多元材料产品方面目前仅拥 有 NCM622 约 2,000 吨/年的生产能力。预计将于 2017 年下半年完成调试的江苏 海门二期工程第二阶段项目,也仅增加 NCM622 生产能力约 4,000 吨/年。因此, 公司产能仍然远远不能满足市场需求,亟需进一步扩大产能以满足下游需求。 2、锂电行业高端企业对研发投入要求较高 锂离子电池行业的国际竞争较为激烈,产品更新换代的时间在逐渐缩短, 持续的研发投入,加快基础研究到产业化的应用,成为锂离子电池材料企业生 存和发展的关键。目前,国际锂电正极材料巨头均十分重视基础研究和技术研 发。例如,国际巨头比利时优美科公司,2015 年研发投入金额达 1.45 亿欧元, 占营业收入的比例高达 5.50%。公司多年来一直坚持研发投入,与国际同行相比, 在技术水平上保持着持续的竞争力。但随着新能源汽车行业规模的快速增长和 10 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 技术的不断进步,公司仍需加大研发投入,特别是产业化研究和技术工艺的研 发,需要紧贴生产基地,加快理论向应用的转化速度。 3、行业特点及公司发展阶段决定了公司对流动资金需求较大 公司的核心产品动力锂电正极材料主要应用于新能源汽车行业。新能源汽 车产业的一项重要收入来源为各级政府对于纳入《节能与新能源汽车示范推广 应用工程推荐车型目录》中的新能源汽车产品给予的补贴。而补贴的发放需经 历备案登记、补助申请、政府审核等流程,较为复杂。为缓解其流动资金紧张 的局面,新能源汽车整车厂商支付上游货款的周期通常较长。同时,公司对供 应链上游的原材料供应商的付款周期一般较为固定,部分厂商甚至要求客户采 购时需预付款或全额付款。最近三年,尤其是 2016 年,公司经营性现金流存在 较大缺口。另一方面,随着公司动力锂电正极材料业务规模的快速扩大,公司 业务发展对流动资金的需求亦日益增加。因此,流动资金不足已经逐渐成为制 约公司业务持续快速发展的重要因素。 (二)本次非公开发行的目的 1、提升公司高端产品产能,提升盈利能力 公司率先在国内开发出了车用高镍动力多元材料,并实现了向国际客户的 批量销售,拥有良好的客户基础。本次募集资金投资项目中的锂电正极材料三 期工程建成达产后,公司高镍多元材料产品产能将大幅提升,产品结构将得到 优化,有助于公司充分发挥产品和技术优势,抓住新能源汽车市场迅速增长的 机遇,满足快速增长的市场需求,促进公司战略目标的实现。 2、提升公司研发实力,促进公司长远发展 高端锂电行业的国际竞争极其激烈,产品更新换代的时间在逐渐缩短。持 续进行研发投入,并加快基础研究到产业化应用的转化速度,成为锂离子电池 材料企业生存和发展的关键。本次募集资金投资项目中锂电材料技术研究中心 的建设,有利于提升公司新产品的开发和新技术成果的工程技术转化能力,有 利于实现高端锂电材料高效制造和智能制造,有利于吸引人才、壮大研发团队, 对公司的长期发展具有战略意义。 11 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 3、增强公司资金实力,满足公司未来业务发展的需要 随着业务规模的快速扩大,公司流动资金需求将不断增加。且公司所处行 业的特点决定了公司对于流动资金较强的需求。本次募集资金投资项目中的补 充流动资金将有利于满足公司流动资金需求,增强公司资金实力,降低经营风 险。 4、带动产业链优化升级,推动节能环保,具有显著的社会意义 本次发行实施后,公司研发和生产的高镍多元材料将有望满足国内电动汽 车企业对动力电池高能量密度、长寿命、低成本的要求,实现电动汽车较长的 续航里程和较高的安全性能,加速推进电动汽车产业化进程,这将会成为中国 电动汽车产业化的重要推动力。 高端锂电行业属于绿色新能源产业,它的发展将推动新能源汽车产业蓬勃 发展,从而有效减少汽车尾气的排放,改善大气环境,将会为社会的节能环保 作出一定的贡献。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的最终发行对象不超过 5 名特定投资者,包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会 授权范围内根据具体情况确定。 公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发 行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 (一)发行股份的价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日,定价原则采取下列方式之一:(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)发行价格低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低 12 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在 定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行价格将做相应调 整,调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转 增股本数,P1 为调整后发行价格。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后,根据中国证监会相关规则确定。 (二)发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 36,606,804 股,即不超过公司发行前总 股本 183,034,020 股的 20%,具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保 荐人(联合主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会 决议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将做 相应调整,调整公式如下: Q1=Q0×(1+N) 其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;N 为每股送红股或转增股本 数;Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。 (三)发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,所有投资者均以现金认购。公 司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。 (四)限售期 本次非公开发行完成后,上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部 13 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 门的相关规定:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结 束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 五、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元,扣除发行费用后拟 用于“江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程”、“江苏当升锂电材料技术 研究中心”与“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 江苏当升锂电正极材料生产基 1 116,013.19 116,013.19 地三期工程 江苏当升锂电材料技术研究中 2 8,981.13 8,981.13 心 3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68 合计 150,000.00 150,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。 若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目 的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各 项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。 六、本次发行是否构成关联交易 目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中 披露。 14 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日,公司总股本为 183,034,020 股,其中矿冶总院持有 49,523,614 股,约占公司总股本的 27.06%,为公司的控股股东。国务院国资委 为公司的实际控制人。按照本次发行股份的上限 36,606,804 股计算,本次发行 完成后,矿冶总院占公司本次发行后总股本的比例预计将不低于 22.55%,仍为 公司控股股东,因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准 程序 本次非公开发行方案已经公司于 2017 年 3 月 1 日召开的第三届董事会第二 十会议审议通过。本次发行方案尚需经国务院国资委批复同意后提交公司股东 大会审议批准,并在中国证监会核准后方可实施。 在获得中国证监会核准后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜,完成本次非公开发 行 A 股股票呈报批准程序。 九、本次发行前滚存未分配利润处置 在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。 15 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元,扣除发行费用后拟 用于“江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程”、“江苏当升锂电材料技术 研究中心”与“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 江苏当升锂电正极材料生产基地 1 116,013.19 116,013.19 三期工程 2 江苏当升锂电材料技术研究中心 8,981.13 8,981.13 3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68 合计 150,000.00 150,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。 若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先 顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 (一)江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程 1、项目概况 本项目是江苏当升锂电正极材料生产基地的扩建工程。项目实施地点位于江 苏省海门市临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路江苏当升材料科技有限公司 现有厂区内。 本项目主要建设内容为 18,000 吨/年的高镍多元材料生产线,生产线/NCA 的标准来设计,同时具备生产不同类型的多元材料(NCM523、NCM622、 16 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 NCM811 和 NCA)的能力。因此,公司在面临不同类型的市场需求时,将可以灵 活调整各条生产线的产品结构。 本项目投资总额为 116,013.19 万元,拟使用募集资金额不超过 116,013.19 万元。其中固定投资总额 102,732.98 万元,铺底资金 13,280.21 万元,具体构 成如下表所示: 单位:万元 序号 工程或费用名称 投资额 拟使用募集资金额 1 土建工程 14,923.64 14,923.64 2 生产设备及配套 59,650.80 59,650.80 3 公用工程 17,782.57 17,782.57 4 工程其他费用 5,758.12 5,758.12 5 预备费用 4,617.85 4,617.85 固定投资总额小计 102,732.98 102,732.98 铺底资金 13,280.21 13,280.21 项目总投资合计 116,013.19 116,013.19 2、项目实施的必要性 (1)动力电池市场需求剧增,公司亟需扩产满足下游需求 受益于持续的政策支持和技术进步,新能源汽车产业近年来一直保持蓬勃发 展的趋势。根据中国汽车工业协会的数据,2015 年,新能源汽车产量达 34.05 万辆,同比增加 333.76%;2016 年,新能源汽车产量达 51.70 万辆,同比增加 51.84%。国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》指 出,到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆,累计 产销量超过 500 万辆。与此同时,全球新能源汽车产业也发展迅速,根据主要 发达国家新能源汽车产业的规划,预计到 2020 年,全球新能源汽车销量累计将 超过 1,500 万辆。受益于此,未来动力锂电正极材料的市场需求将持续快速扩 张。 在动力电池领域,随着能量密度、使用寿命、充电效率等综合性能要求的不 断提高,凭借优异的物理、化学性能,高镍多元材料将逐步成为市场主流。2016 年 12 月,财政部、发改委、工信部、科技部联合下发了《关于调整新能源汽车 17 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 推广应用财政补贴政策的通知》,通知中首次对新能源汽车动力电池的能量密 度提出了要求:纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于 90Wh/kg,对 高于 120Wh/kg 的按 1.1 倍给予补贴;非快充类纯电动客车电池系统能量密度要 高于 85Wh/kg;专用车装载动力电池系统质量能量密度不低于 90Wh/kg。明确的 政策指引将有利于以 NCM622/811 和 NCA 为代表的高镍多元材料锂电产品的发 展,目前亿纬锂能、比亚迪、比克动力、沃特玛等多家动力锂离子电池生产厂 商都提出新建或扩建高镍锂离子电池产品产能的计划。受此影响,高镍多元材 料的需求将会快速增长。 在高镍多元材料产品方面,公司目前仅拥有 NCM622 约 2,000 吨/年生产能力。 正在建设中的江苏海门二期工程第二阶段项目预计将于 2017 年下半年完成调 试,公司将增加 NCM622 约 4,000 吨/年的生产能力。尽管如此,公司产能仍然 远远不能满足市场需求,因此,公司亟需扩产以满足下游需求。 本项目的实施将有利于公司充分发挥产品和技术优势,进一步扩大公司产 能,增加规模效益,满足快速增长的市场需求,促进公司战略目标的实现。 (2)巩固和发展高端动力锂电客户的必然要求 公司作为国内锂离子电池多元正极材料的龙头企业之一,在动力电池领域布 局时间较长,经过多年的市场开拓,已经拥有良好的技术基础和客户储备。在 新能源汽车领域,合格供应商的认证难度较高、所需时间较长。整车厂商对于 上游零部件供应商有较高的门槛要求和长时间的认证测试程序,而一旦成为整 车厂认证的合格供应商,则将在一段时间内获得稳定的采购订单。目前,下游 新能源汽车企业在多元动力电池特别是高端产品领域正处于需求爆发阶段。扩 大产能,满足高端动力锂电客户的需求,与客户共同发展,是公司巩固和发展 高端动力锂电客户的必然要求。 本项目的实施有利于公司抓住新能源汽车产业蓬勃发展的机遇,巩固和发展 客户基础,提升公司行业地位和市场占有率。 (3)节能环保的需要 18 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 传统燃油机车尾气排放的主要污染物为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化合物、 二氧化硫、铅以及固体悬浮颗粒物等,这些污染物对环境、人体健康产生很大 的危害。自 2016 年 1 月实施的大气污染防治法中明确指出,防治大气污染,应 当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治,推行区 域大气污染联合防治,对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、氨等 大气污染物和温室气体实施协同控制。对机动车船产生的污染的防治,是大气 污染防治的重要环节之一。利用多元动力电池作为新能源汽车的驱动力,不仅 可以降低石油的消耗量,而且能减少污染性气体的排放以及二氧化碳的排放, 从而减少大气污染,有效缓解雾霾等社会问题。 综上所述,投资建设江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程对于公司的长 期持续发展是十分必要的。 3、项目的可行性 (1)本项目的实施符合国家产业政策 2016 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》中指出,要提升新兴产业支撑作用,支持新一代信息技术、新能源汽 车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。 2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出, 要推动新材料产业提质增效。面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽 车等产业发展需求,扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金 属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模 化应用范围,逐步进入全球高端制造业采购体系。 此外,国家还出台了一系列新能源汽车产业的综合性扶持政策,从需求、 供给、使用三方面共同发力,长短政策相结合,支持新能源汽车产业链的长期 健康发展。具体如下: 刺激需求 政府主要通过购车补贴、税费减免和公车采购三方面的措施来刺激新能源 汽车的需求。国务院 2015 年 4 月下发了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应 19 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 用财政支持政策的通知》,四部委于 2016 年 12 月下发了《关于调整新能源汽 车推广应用财政补贴政策的通知》调整并延续了补贴政策。同时消费者若购买 新能源汽车,将在车辆购置税、消费税、车船税等多方面享受税费优惠政策。 此外,国务院 2015 年 7 月下发了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方 案》,明确了政府机关和公共机构公务用车“新能源化”的时间表和路线图。 以上措施均有效地刺激了社会对新能源汽车的需求,有利于新能源汽车产业的 蓬勃发展。 推动供给 2016 年 8 月,国家发改委公布了《新能源汽车碳配额管理办法(征求意见 稿)》,文件中要求企业根据应承担的新能源汽车比例要求,计算出应减排的 二氧化碳排放总量,即企业必须上缴的新能源汽车碳配额总量,企业可以通过 生产和销售新能源汽车达到碳配额总量要求,也可通过碳排放权交易市场向多 余碳配额的企业购买。此外,2016 年 10 月 8 日,国务院常务会议决定“原则上 不再核准新建传统燃油汽车生产企业”,这实质上间接鼓励了社会资本加大新 能源汽车的投资力度。上述政策将在供给端刺激新能源汽车的生产和供应。 鼓励使用 各地政府通过对新能源汽车不限行、不限购,并提供充电桩补贴鼓励用户 使用新能源汽车。上海、广州、深圳、天津、杭州等大城市目前对普通燃油汽 车实施严格的摇号或竞价上牌制度,但对于新能源汽车均直接发放牌照;北京 对于新能源汽车上牌也实施摇号制度,但中签的概率远高于普通燃油汽车。充 电桩补贴方面,目前全国已有超过 30 个省市提出了充电站建设补贴和充电服务 费补贴。 综上,政府鼓励并扶持新能源汽车产业及相关材料产业的发展。本项目的 实施将扩大公司高端动力锂电材料的产能,符合国家产业政策。 (2)下游市场发展迅速能够有效消化本项目的新增产能 过去很长一段时间,锂离子电池的主要应用领域是以 3C 产品为代表的消费 电子领域。近几年来,随着全球新能源汽车产业的跨越式发展,锂离子电池行 20 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 业的整个产业链都处于高速增长阶段,部分新型产品,特别是高端电池产品出 现了供不应求的局面。在全球整体市场方面,根据日本 B3 和韩国三星 SDI 的测 算和预测,2015 年全球锂电离子池出货量为 100.47GWh,同比增长 33%,2016 年出货量为 118.74GWh,其中车用锂电达 46.8GWh,同比增长超过 30%,预计 2020 年全球锂离子电池出货量将达到 262.85GWh,较目前至少增长一倍。 受锂离子电池及其下游行业发展的带动,正极材料使用量稳步提升,市场 规模不断扩大。据日本 B3 及韩国三星 SDI 统计,2012-2016 年,全球锂电正极 材料市场容量年复合增长率达到 32.82%,2016 年正极材料出货量超过 23 万吨。 预计未来 3-5 年,锂电正极材料市场仍将保持稳定增长态势。下游市场的迅速 发展能够有效消化本次项目的新增产能。 (3)本项目所需的原材料可以得到稳定供应 高镍多元材料产品主要的原材料包括硫酸镍、硫酸锰、硫酸钴、碳酸锂和 氢氧化锂等,上述原材料均有较充足的供应。公司将与现有的原材料供应商维 持良好的合作关系,保持原材料供应的稳定,同时也将根据实际情况开发新的 供应商,拓宽供应渠道,保证公司的正常生产经营。 4、项目实施地点 本项目实施地点位于江苏省海门市临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路 江苏当升材料科技有限公司厂区预留建设用地内,本项目新建建筑占地面积为 17,252 平方米,建筑面积为 42,276 平方米。 5、主要建设方案 本项目新建工程内容包括建筑工程、室外工程和公用工程、环保设施等。 (1)建筑工程 建筑工程包括生产设施、储运设施和配套设施,各建构筑物基本情况如下 表所示: 序号 建筑 占地面积/平方米 建筑面积/平方米 1 火法车间 II 2,244 4,488 2 火法车间 III 10,400 31,200 21 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 3 仓库 1,980 3,960 4 110 千伏变电站 1,440 1,440 5 空分站 1,188 1,188 合计 17,252 42,276 (2)室外工程 室外工程包括道路与广场、绿化工程、围墙与大门等。此外,本项目拟在 部分场地四周设置永久性金属透空围墙和临时性塑料透空围墙。围墙总长约 2,887 米,高 2.2 米,围墙的色彩与建筑绿化景观相协调。 (3)公用工程 公用工程包括给排水及消防设施、电气及配电设施、供热设施、空调机通 风装备、弱电系统、工业气体压缩装备等。 (4)设备采购 本项目采购的主要设备包括含气流输送、自动称量系统、高混机、自动装 钵系统、窑炉、机械磨、干燥机、混料机、包装机等。 6、项目投资概算及效益 本项目计划投资总额 116,013.19 万元,项目建设期 45 个月,项目投资内 部收益率 14.07%(税后),投资回收期 8.09 年(税后,含建设期)。 7、本项目设计的审批、备案事项 本项目已取得海门市发展改革和经济信息化委员会出具的项目代码为 -30-03-603616 的备案证,项目环评尚在办理中。 (二)江苏当升锂电材料技术研究中心 1、项目概况 江苏当升锂电材料技术研究中心(以下简称“技术中心”)项目分为科研 试验区和技术人员办公区两大部分,项目实施地点位于江苏省海门市临江新区 灵甸工业集中区东区扬子江路江苏当升材料科技有限公司现有厂区内。 22 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 技术中心依托于江苏当升生产基地,将建设成为公司动力锂电关键材料的 科研成果工程转化与产业化应用的专业化技术开发平台。其主要功能定位为: 新材料新技术科研成果的工程转化和市场化应用;电池材料领域高效制造新工 艺技术的开发;先进高效关键生产设备的引进、应用和改进提升;智慧工厂的 设计与提升;先进分析测试评价技术的开发与应用。 本项目总投资为 8,981.13 万元,拟使用募集资金 8,981.13 万元。具体构 成如下表所示: 单位:万元 序号 项目 投资额 拟使用募集资金额 1 基础设施 4,393.20 4,393.20 2 试验和检测设施 2,522.87 2,522.87 3 公用工程 486.20 486.20 4 其他费用 1,208.74 1,208.74 5 预备费用 370.11 370.11 合计 8,981.13 8,981.13 2、项目实施的必要性 (1)本项目的实施是进一步提升公司新产品开发和新技术成果工程技术转 化能力,快速应对行业更高、更快需求,实现公司中长期发展战略的关键举措 高端动力锂离子电池行业的国际竞争日趋激烈,产品更新换代的周期在逐 渐缩短。持续进行研发投入,并加快基础研究到产业化应用的转化速度,成为 锂离子电池材料企业生存和发展的关键。根据公司对技术研发职能的整体定位, 当升科技北京研发中心(国家认定企业技术中心)将着力于持续开发行业领先 水平的高性能锂电新材料产品及其相关技术;而江苏当升技术中心的工作重心 是进行产品化开发、技术承接和工程转化,快速实现产品的工业化开发和商业 化应用。公司多年来一直坚持研发投入,与国际同行相比,在技术水平上保持 着持续的技术竞争力。但随着新能源汽车行业规模的快速增长和技术要求的不 断提高,公司仍需持续加大研发投入,特别是产业化应用研究和工艺技术的研 发,需要紧贴生产基地,加快科研成果向应用的转化速度。 23 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 (2)本项目的实施是公司持续开发先进高效新工艺、改进应用高端新装备、 提升公司工程技术能力、实现高端锂电材料高效制造和智能制造的需要 公司目前在动力锂离子电池的正极材料领域,特别是高镍多元材料领域居 全球领先地位。公司将持续做强做大锂电材料业务,跻身行业的全球前三名, 力争成为全球相关领域最具影响力的企业之一。江苏当升是公司目前动力锂离 子电池材料的生产基地,将打造成为公司在动力电池关键材料市场领域具有核 心竞争力的重要阵地。为了加强与产业链上、下游顶尖伙伴之间的合作,提升 科技成果的转化能力,公司需要建设江苏当升技术中心项目,在动力锂电正极 材料、相关的关键工艺技术和高效生产装备方面重点投入和开发,开发先进锂 电关键材料的高效制造技术,建立智能制造体系,引领先进锂电材料高效制造 与智能制造的方向,为公司长期发展战略的实施提供强有力的支持和技术保障。 (3)本项目的实施是集聚行业高端人才、壮大技术团队、持续提升公司技 术实力的需要 新能源材料领域的竞争,归根结底是技术实力的竞争和人才团队的竞争。 高端研发实力和技术人才资源是高科技企业稀缺的、最具价值的资本。根据公 司业务发展规划,预计 2017 年江苏当升的研发人员规模将达到 50 人,到 2018 年将达到 120 人。江苏当升现有的研发设备和环境不足以满足研发团队快速增 长的需求,因此,公司迫切需要在此建设一个行业领先的现代化的技术中心, 吸引更多的优秀技术人才、壮大研发团队,提升公司的科研实力。 3、项目实施的可行性 (1)江苏当升生产基地为技术中心建设和发展奠定了坚实基础 江苏当升是公司动力锂离子电池材料的生产基地,拥有国内首条全自动多 元正极材料生产线,得到了国际锂离子电池生产企业和新能源汽车制造企业的 认证,并与上述行业内的巨头保持持续的技术交流与合作。同时,江苏当升也 积极加强自身研发能力建设,一方面吸引聚集行业内顶尖人才,并已获得海门 东洲英才项目和南通顶尖人才项目支持,另一方面大力加强产学研合作,与复 24 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 旦大学赵东元院士等一批专家开展项目合作,建立复旦-当升联合实验室。江苏 当升的硬件基础和软实力为技术中心的实施奠定了坚实的基础。 (2)资金和人力的支持是本项目实施的必要保障 公司作为技术导向型企业,一直重视研发的投入和技术人才的培养,本次 募集资金的投入是本项目建设的基础,公司未来将保持并加大研发资金投入和 高端技术人才的引进,保持与高校和科研院所的长期合作,继续坚持公司长期 以来的技术发展战略。 4、项目实施地点 本项目实施地点位于江苏省海门市临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路 江苏当升材料科技有限公司厂区内,拟建设技术中心用办公楼一栋,占地面积 约 2,000 平方米,总建筑面积约 11,000 平方米。 5、主要建设方案 技术中心建设过程将综合考虑总体规划、合理布局和平面设计等要求,以 及供电、供水、供气、通风、空气净化、安全措施、环境保护等基础设施和基 本条件,围绕材料制备、理化指标分析测试、电池制作及检测三个主要功能模 块进行设计和建设。 本项目的设备采购资金需求为 2,522.87 万元,基本构成情况如下表所示: 单位:万元 序号 设备名称 投资金额 拟使用募集资金额 1 小试线.40 786.40 4 电池制作及测试 234.00 234.00 5 安装费用 229.35 229.35 试验和检测设备费用合计 2,522.87 2,522.87 6、项目投资概算及效益 本项目计划投资总额 8,981.13 万元,项目建设期 18 个月。 25 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 本项目的建设将有利于公司研发实力的增强和产品性能的提升,有利于公 司抓住锂电行业蓬勃发展的机遇培育客户基础,从而扩大市场占有率,提升盈 利能力;先进的试验和检测平台也将有利于汇聚并培养国内外优秀技术人才, 为公司长远发展提供有力的人才支撑。 7、本项目设计的审批、备案事项 本项目已取得海门市发展改革和经济信息化委员会出具的项目代码为 -30-03-603520 的备案证,项目环评尚在办理中。 (三)补充流动资金 1、项目概况 本次募集资金总额中的 25,005.68 万元将用于补充流动资金,占公司本次 发行募集资金总额的 16.67%。 2、项目实施的必要性 (1)公司产能的持续扩张增加了对流动资金的需求 公司 2014 年、2015 年和 2016 年的营业收入分别为 62,499.80 万元、86, 042.27 万元和 133,454.66 万元,最近三年营业收入年复合增长率为 46.13%。 2016 年江苏当升二期工程第一阶段完成了主体工程建设并逐步投产,第二阶段 预计将于 2017 年下半年完成建设并逐步投产,届时公司将新增年产 4,000 吨新 型动力锂电正极材料生产线;公司全资子公司中鼎高科的智能装备业务也处于 快速发展的阶段。因此,随着公司未来经营规模的迅速扩张,公司流动资金需 求也不断增加。 (2)公司所处行业的特点决定了公司对于流动资金较强的需求 公司的核心业务之一为动力锂电正极材料的研发、生产和销售,下游为新能 源汽车整车生产厂商。新能源汽车产业的一项重要收入来源为各级政府对于纳 入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》中的新能源汽车产品 给予的补贴。而补贴的发放需经历较为复杂的备案登记、补助申请、政府审核 等流程,历时较长。为缓解其流动资金紧张的局面,新能源汽车整车厂商通常 26 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 会采取延期支付上游货款的措施。同时,公司向供应链上游的原材料供应商的 付款周期一般较为固定,一些碳酸锂的生产厂商甚至要求客户预付款或全额付 款才发货。最近三年,尤其是 2016 年,经营性现金流存在较大缺口。随着公司 动力锂电正极材料业务规模的不断扩大,公司需要垫付的流动资金也越来越多, 流动资金缺口已经成为制约公司该项业务持续发展的重要因素。 综上,为抓住良好的发展机遇,使用本次发行募集资金补充流动资金有利于 增强公司的资金实力,改善公司的资本结构,提高公司的抗风险能力,满足公 司业务快速发展的资金需求,为公司成为锂电正极材料行业内领先的企业提供 必要的支持。 27 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变 化 (一)对公司业务与收入结构的影响 本次非公开发行将有助于公司把握新能源汽车行业发展的历史机遇,利用公 司在锂离子电池正极材料产品方面的优势,进一步提高生产规模,优化产品结 构,提升盈利能力。本次发行是在新能源汽车产业蓬勃发展、动力锂电产品升 级换代的背景下实施的战略性举措,预计本次发行后,公司锂电正极材料产能 将逐步扩大,业务收入将相应增加。本次非公开发行有助于公司增强在锂离子 电池产业中的行业地位,进一步提升公司的收入规模和资产规模,提高抗风险 能力,为公司今后发展奠定良好基础。 (二)对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应稀释。 公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相 关的条款进行修改,并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后,公司高管 人员结构不会发生重大变化。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 本次发行完成后,公司的收入规模和资产规模将显著增大,有助于增强公司 资金实力,降低公司资产负债率,提高抗风险能力;公司产能将随之扩张,技 术水平得到提升,盈利能力将进一步增强,盈利空间进一步拓展,为后续发展 提供有力保障。 本次发行完成后,公司现金流入将大幅增加,投资活动现金流出也将相应增 加。随着募集资金投资项目投入和效益释放,未来经营活动现金流入将稳步增 加。 28 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新增关联交易。 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东、实际控制人 及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后, 公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、 资产或为其提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加 负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况 公司发布的 2016 年度业绩快报显示,截至 2016 年 12 月 31 日,公司合并资 产负债率为 38.00%,本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况, 也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后,公司资产 总额和净资产增加,资产负债率将有所下降,偿债能力进一步提升,抗风险能 力将进一步加强。 29 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 第四节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素: 一、募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证,该投资决策是基于目前 的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的, 但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,可能会对项目的投资 回报和公司的预期收益产生不利影响。 二、政策性风险 在国家和地方补贴政策的双重推动下,新能源汽车得到较快发展,但整个行 业对政策存在一定的依赖性。尽管从长期来看,政府为新能源汽车产业的发展 出台了持续的综合性扶持政策,但一些政策调整如“补贴退坡”也有可能为行 业短期发展带来不利因素。为降低政策性风险,公司应加快技术研发,同时持 续降低生产成本,提高公司综合竞争实力。 三、市场竞争加剧风险 在国内市场巨大潜力的吸引下,越来越多企业进入锂电正极材料行业,公司 面临的市场竞争日趋激烈。虽然当前市场需求呈持续增长趋势,但如果公司在 技术创新、新产品开发和成本控制方面不能保持领先优势,公司将面临一定的 市场竞争风险。 四、原材料价格风险 生产所需的硫酸盐、多元前驱体、碳酸锂、氢氧化锂等原材料市场价格存在 一定波动,将对公司的盈利能力带来影响。为缓释因金属镍、钴和氢氧化锂价 格持续波动带来的风险,同时保持公司原材料的稳定供应,公司进一步强化了 供应链管理,通过与国际供应商开展长单合作的模式,加强与战略供应商的长 期合作,持续降低采购成本,同时也为后续战略合作奠定了坚实的基础。 30 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 五、公司规模扩大带来的管理风险 随着募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模、人员规模及业务规模都 将快速扩展,公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变,以适应公司 迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未 能跟上公司内外部环境的发展变化,公司的发展将可能面临不利影响。 六、替代品风险 锂离子电池正极材料更新换代速度较快,目前动力锂电市场使用的正极材料 主要是磷酸铁锂、镍钴锰、镍钴铝、锰酸锂等材料。尽管高镍多元材料已经在 能源密度等方面显示出较强的优势,逐渐成为主流的动力锂电正极材料,但是 如果出现性价比更加优异的替代品,公司的产品将面临一定的风险。 七、应收账款回收风险 目前新能源汽车行业对政府补助存在一定依赖,而从申请到获得补助资金存 在一定的时间周期,受此影响,动力锂电和锂电正极材料行业的企业应收账款 金额普遍较大。在本次募集资金投资项目建设完成后,公司产品产能规模的扩 张可能会导致应收账款较快增加并存在一定的回款风险。 八、汇率波动风险 公司的部分产品销往海外,汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。未来 公司仍将继续加大海外市场的开拓力度,因此将继续面临汇率波动的风险。由 于我国汇率市场化进程速度加快,不排除未来汇率出现较大波动的可能性,进 而对公司业绩带来一定的影响。 九、每股收益及净资产收益率下降风险 本次非公开发行完成后,公司资产规模将有所增加,但由于募集资金投资项 目建设周期的存在,短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小, 导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。 31 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 十、股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况, 公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、 及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投 资者做出投资判断。同时,公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。 十一、非公开发行方案审批风险 本次非公开发行股票尚需国务院国资委批复同意和公司股东大会审议批准, 本方案存在无法获得国务院国资委批复和公司股东大会表决通过的可能。另外, 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准,能否取得核准以及取得核准的 时间存在不确定性,将对本次非公开发行产生较大影响。 32 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 一、公司股利分配政策 最新的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下: (一)利润分配原则 1、公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年 实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应 优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在 有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议 进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序, 提出差异化的现金分红政策:① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;③ 公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 33 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前项规定处理。公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资 金支出安排的情况下,应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形:① 公司未来 12 个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集 资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元;② 公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元。 未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以现 金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的情况除 外。 3、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配决策程序 1、公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种 渠道听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 3、董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 34 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 二、未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年) (一)利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现 金分红条件下,应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下, 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分 红,公司可以进行中期利润分配。 (二)现金分红的具体条件和比例 根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定,董事会将综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 35 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况 下,应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对金 额超过 3,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金 额超过 3,000 万元。 未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近 3 年以现 金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。 (三)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)股东回报规划方案制定和执行 1、公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种 渠道听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 3、董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 36 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 三、最近三年公司利润分配情况 (一)最近三年公司利润分配方案 公司重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,并兼顾公 司的可持续发展,保持连续、稳定的利润分配政策。 2013 年年度利润分配方案:以现有总股本 160,000,000 股为基数,向全体 股东每 10 股派发人民币现金 0.15 元(含税),共计派发现金股利 2,400,000 元人民币(含税)。 2014 年年度利润分配方案:不进行利润分配和资本公积金转增股本。 2015 年年度利润分配方案:不进行利润分配和资本公积金转增股本。 (二)最近三年公司现金股利分配情况 单位:元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 现金分红金额(含税) 2,400,000.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利 9,701,088.52 -25,592,310.29 13,293,696.83 润 现金分红额/当期净利润 24.74% - - 最近三年累计现金分红额 2,400,000.00 37 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 最近三年年均净利润 -865,841.65 最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 - (三)最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 最近三年,本公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公 司新建项目所需的资金投入,以支持公司发展战略的实施及可持续发展。 38 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 (一)假设前提 1、本次非公开发行于2017年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅 为测算所用,最终以实际发行完成时间为准); 2、本次非公开发行股份数量为不超过36,606,804股,测算过程中取发行股 份数量之上限进行测算; 3、本次非公开发行股票募集资金总额为150,000万元,不考虑扣除发行费 用的影响; 4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化; 5、经2015年年度股东大会审议通过,公司2015年度不进行利润分配,也不 进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年度;不考虑2016年及2017年的 利润分配情况; 6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其 他因素对净资产的影响; 7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、 投资收益)等的影响; 8、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本183,034,020股为基 础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化; 9、公司公告的2016年度业绩快报显示,2016年度归属于上市公司股东的净 利润为99,287,758.20元。出于谨慎性考虑,以25%增长率为基准,假设2017年 度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度分别增长15%、 25%和35%来测算。 以上仅为基于测算目的假设,不构成盈利预测和业绩承诺,投资者及相关 人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异,并注意投资风险。 39 北京当升材料科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 (二)测算过程 基于上述假设前。

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